En República Dominicana, los fideicomisos inmobiliarios mueven miles de millones y se han convertido en símbolo de confianza y transparencia. Pero junto al crecimiento surge un reto ineludible: cómo evitar que estas estructuras se conviertan en terreno fértil para el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Supervisión de Prevención de Lavado de Activos y Crímenes Financieros

En el contexto del desarrollo inmobiliario en República Dominicana, los fideicomisos se han consolidado como una herramienta clave para garantizar transparencia, seguridad jurídica y confianza entre las partes. Según los datos de la Superintendencia de Bancos, las fiduciarias supervisadas por dicha institución tienen “activos bajo administración” (AUM, por sus siglas en inglés) por la suma de 175,893.6 millones de pesos dominicanos, correspondientes a fideicomisos inmobiliarios al 30 de septiembre de 2025. Un 35 % de los AUM de dichas fiduciarias al mismo corte.

Sin embargo, esta estructura jurídica también plantea retos relevantes en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAFT), especialmente cuando entran en juego los adquirentes, inquilinos y/o proveedores de los proyectos estructurados bajo fideicomiso.

Una de las principales dudas que surgen en la gestión de estos riesgos se relaciona con la debida diligencia y el monitoreo de clientes en aquellos escenarios en donde convergen más de un sujeto obligado, financiero o no financiero, como consecuencia directa de la operatividad propia del fideicomiso. En la práctica, esto suele dar lugar a un juego de roles que recuerda el famoso meme de ‘‘¿y a quién le toca?’’, en el que cada parte espera que otro actor de la estructura asuma la responsabilidad.

Marco normativo y responsabilidades compartidas

En diciembre de 2025, el Comité Nacional Contra el Lavado de Activos (CONCLAFIT), órgano encargado de la formulación, coordinación y supervisión de la Estrategia Nacional para mitigar los riesgos de LAFT, emitió la Resolución CONCLAFIT-2025-02. Esta resolución no busca ampliar obligaciones ni crear nuevos sujetos obligados; más bien, procura aportar claridad a lo ya establecido en el Artículo 33 de la Ley núm. 155-17, en relación con la condición de Sujeto Obligado no financiero (SONF) de las personas físicas o jurídicas dedicadas a la actividad inmobiliaria.

En términos prácticos, la resolución reafirma que las empresas constructoras adquieren la calidad de SONF cuando intervienen en operaciones de compra y venta de inmuebles, ya sea en calidad de compradores o vendedores. De igual forma, se precisa que aquellas empresas o personas que realizan actividades de promoción y mantienen contacto con las partes involucradas; por lo que reciben comisión como resultado de su gestión, también se consideran SONF para efectos del cumplimiento de la ley, indistintamente si reciben o no los valores en sus cuentas. 

En consecuencia, todas las personas físicas y jurídicas que desarrollan estas actividades tienen la responsabilidad de implementar políticas, procedimientos y controles adecuados para la gestión de los riesgos LAFT, incluyendo procesos de debida diligencia, conocimiento del cliente y monitoreo continuo.

¿Qué pasa cuando entra en escena el fideicomiso?

El debate se intensifica cuando estos actores deciden estructurar sus proyectos a través de un fideicomiso inmobiliario, administrado por una fiduciaria, la cual la ley identifica también como Sujeto Obligado Financiero. En estos escenarios, no es extraño que surjan cuestionamientos sobre hasta dónde llegan las responsabilidades de cada parte en la gestión de los riesgos LAFT dentro de la operación.

Es aquí donde aparece el concepto, muchas veces implícito, pero pocas veces abordado de forma directa, del “cliente del cliente”, que abre una serie de interrogantes, tales como: ¿debe la fiduciaria realizar la debida diligencia para la vinculación de los adquirentes del proyecto?; ¿puede apoyarse en los controles ya aplicados por el desarrollador o el promotor inmobiliario o viceversa?; ¿existe una transferencia automática de responsabilidades o, por el contrario, una coexistencia de obligaciones?

La respuesta corta es que no hay sustitución de responsabilidades. Cada sujeto obligado responde desde su rol, su nivel de exposición al riesgo y su participación efectiva en la operación. El fideicomiso no diluye las obligaciones de PLAFT, simplemente exige una coordinación entre los actores involucrados.

Follow the money: donde está el dinero, está el riesgo

Hay un principio básico — muchas veces olvidado— en la gestión de riesgos de LAFTPADM: no hay lavado de activos sin activos, y en los fideicomisos inmobiliarios, el dinero de los adquirentes e inquilinos no lo administra el desarrollador del proyecto ni el promotor, sino la fiduciaria en su calidad de vocera y administradora del fideicomiso.

Este fundamento no es ni menor ni meramente operativo; es determinante para el análisis de riesgo. En la estructura del fideicomiso, es la fiduciaria quien administra los fondos, lo que la coloca en una posición directa de exposición frente a posibles tipologías de LAFT. En otras palabras, la fiduciaria no solo ve pasar el dinero: lo controla.

Desde esta perspectiva, la gestión de riesgos de la fiduciaria no puede limitarse exclusivamente a su cliente directo (el fideicomitente o desarrollador), sino que razonablemente debe extenderse al “cliente del cliente”, es decir, a los adquirentes, inquilinos y, en determinados casos, proveedores del proyecto.

No se trata de invadir competencias ni de duplicar controles, sino de alinear la debida diligencia con realidades. Es decir, cuando la fiduciaria administra fondos provenientes de terceros, el riesgo de LAFT no es teórico ni remoto: es operativo y tangible. Por ello, la aplicación de medidas de debida diligencia —proporcionales a la exposición de riesgo— sobre quienes originan esos fondos resulta no solo coherente con las mejores prácticas internacionales, sino también con el enfoque basado en riesgo que inspira la Ley núm. 155-17 y las normativas sectoriales.

Responsabilidad ampliada, no exclusiva

Este enfoque no implica que la fiduciaria asuma en solitario toda la carga del cumplimiento. Los desarrolladores, promotores e intermediarios inmobiliarios continúan siendo SONF, con responsabilidades propias e independientes. No obstante, cuando el dinero fluye hacia cuentas de los fideicomisos, la fiduciaria no puede abstraerse del origen de esos fondos, aun cuando otros actores hayan realizado los procesos de debida diligencia.

La clave está en una gestión integrada del riesgo, donde:

• Los sujetos obligados no financieros realizan el proceso de conocimiento inicial del adquirente o inquilino.

• La fiduciaria valida, complementa y profundiza la información cuando el perfil de riesgo o el volumen de la operación así lo amerite.

• El monitoreo transaccional se convierte en un factor central y dinámico. Las transacciones deben ser coherentes con el conocimiento que se tiene de estos, y de lo pactado en los contratos de promesa de compraventa o definitivos en los casos de los inquilinos.

En definitiva, en los fideicomisos inmobiliarios, la pregunta no es solo ‘‘quién es el cliente’’, sino también ‘‘quién mueve el dinero’’. Cuando se trata de PLAFT, la regla es clara: quien administra los fondos no puede ser ajeno al riesgo que dichos fondos representan. Por eso, en este tipo de estructuras, el concepto de “el cliente del cliente” se convierte en una necesidad práctica de cumplimiento. Porque al final del día, en materia de PLAFT, el riesgo siempre sigue al dinero.